本文摘要：根据上海证券交易所《关于对飞乐音响根本性资产重组报告书（草案）信息透露的面谈函》（上证公函[2015]2028号）（以下全称面谈函）的拒绝，上海飞乐音响股份有限公司（以下全称公司）及涉及中介机构对有关问题展开了严肃分析，现对《面谈函》中提到的问题恢复如下：　　一、关于本次交易的根本性风险或根本性事项提醒　　问题1、草案透露，原喜万年有限公司股东曾向善万年的资产和业务展开了拆分；Sylvania商标及涉及权利被拆分。

根据上海证券交易所《关于对飞乐音响根本性资产重组报告书（草案）信息透露的面谈函》（上证公函[2015]2028号）（以下全称面谈函）的拒绝，上海飞乐音响股份有限公司（以下全称公司）及涉及中介机构对有关问题展开了严肃分析，现对《面谈函》中提到的问题恢复如下：　　一、关于本次交易的根本性风险或根本性事项提醒　　问题1、草案透露，原喜万年有限公司股东曾向善万年的资产和业务展开了拆分；Sylvania商标及涉及权利被拆分。请求公司补足透露：（1）目前Havells善万年主要业务板块的市场竞争情况，以及市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）本次交易所出售的Sylvania商标及涉及权利的用于范围，与其他地区的关系，及其对未来上市公司经营该品牌的影响。（3）就上述内容不作根本性事项提醒。

请求财务顾问发表意见。　　回应：　　（一）Havells善万年主要业务板块的市场竞争情况　　根据Havells集团管理层及标的资产管理层获取的信息：　　Havells善万年是欧洲地区和中东亚地区最主要的灯具制造商之一，其整体市场份额约5.2%。

其中，在传统日光灯细分领域，Havells善万年具备领先地位，市场份额大约占到7%；在LED改建工程细分领域，Havells善万年的发展速度也十分很快，目前公司定向LED灯光产品的市场份额已约6.1%；同时归功于LED灯丝技术的创意以及零售市场份额的快速增长，非定向LED灯光产品的市场份额与2014年比起取得400%的快速增长超过5.2%。　　Havells善万年在欧洲地区的主要竞争对手是Philips，Osram和GE，此外，在LED改建工程细分领域，还有很多区域当地的竞争对手（如Beghelli，Duralamp，Crompton，Bell，Megaman等）。　　在拉丁美洲地区，Havells善万年是著名的灯光解决方案企业，在哥斯达黎加的市场份额已多达40%，在哥伦比亚、厄瓜多尔和萨尔瓦多也正处于领先地位。

Havells善万年在拉丁美洲地区的主要竞争对手为Philips。　　（二）本次交易出售的Sylvania商标及涉及权利情况　　标的资产曾与Osram就SYLVANIA商标的用于签订过若干知识产权拆分协议。

根据该等协议，HML及其辖下子公司在除美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外全世界范围内享有SYLVANIA商标的所有权利。Osram早已颁发标的资产一项在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各生产印有该等商标的灯具和灯光产品的非排他的、免除许可费的、不能撤消的许可，但标的资产不能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外的地区销售该等产品。

　　Osram在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各享有SYLVANIA商标的所有权利。标的资产早已颁发Osram一项在除美国、加拿大、墨西哥和波多黎各以外地区生产印有该等商标的灯具和灯光产品的非排他的、免除许可费的、不能撤消的许可，但Osram不能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各销售该等产品。此外，标的资产更进一步颁发Osram一项在世界范围内在汽车灯具和汽车灯光产品及其他产品（还包括化工、冶金、玻璃产品和电子元重新组建材料等）上用于SYLVANIA商标的分列他的、免除许可费的、不能撤消的世界范围许可。最后，标的资产颁发Osram在非灯具和灯光产品上用于SYLVANIA商标的非排他、世界范围内的、但须要缴纳许可费的许可。

但Osram不能在美国、加拿大、墨西哥和波多黎各范围内销售前述非灯具和灯光产品。　　标的资产于2002年将SYLVANIA商标在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿的所有权利出让给一家澳大利亚公司。根据FlowilInternationalLighting(Holding)B.V.（HML最重要有限公司子公司之一）于2014年与GerardTradeSuppliesPtyLtd.、GerardProfessionalSolutionPtyLtd.和SylvaniaLightingAustralasiaPtyLimited等公司签订的2份商标许可协议（MasterTrandmarkLicenseAgreement），SylvaniaLightingAustralasiaPtyLimited证实其享有SYLVANIA商标在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿的意味著权利，并且FlowilInternationalLighting(Holding)B.V.颁发GerardTradeSuppliesPtyLtd.和GerardProfessionalSolutionPtyLtd.一项在除美国、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿以外地区通过其登录的供应商生产用于SYLVANIA商标的产品，并出售给GerardTradeSuppliesPtyLtd.和GerardProfessionalSolutionPtyLtd.，可供其出口到澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿，或在澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿展开销售的非排他权利。SylvaniaLightingAustralasiaPtyLimited证实前述决定。

　　标的资产目前在美国、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亚、新西兰和太平洋岛屿等范围内用于SYLVANIA商标受到前述知识产权拆分协议、商标出让决定的容许。本次交易已完成后，飞乐音响可以之后通过标的资产在现有区域范围内按现有用于方式用于SYLVANIA商标。


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